Ada Finans | Insights — Borç Mimarisi Serisi (3/4)
Türkiye Bankalar Birliği’nin verileri, Türk kurumsal finansman tarihinin en çarpıcı orantısızlıklarından birini içeriyor: Bankalara 100 milyon TL’nin altında borcu olan şirketler için tasarlanmış mahkeme dışı yapılandırma mekanizmasını FYY Küçük Ölçekli Uygulama’yı 2019’dan Temmuz 2023’e kadar geçen dört yılda yalnızca 42 firma kullanabildi. Aynı dönemde konkordato koridorlarından binlerce şirket geçti. Ödeme güçlüğü yaşayan on binlerce orta ölçekli şirketin bulunduğu bir ekonomide, tam da onlar için kurulmuş sistemin bu kadar boş kalması bir mevzuat sorunu değil; bir bilgi ve süreç yönetimi sorunudur.
Üstelik kapı açık: 25 Aralık 2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Cumhurbaşkanı Kararı ile mekanizmanın uygulama süresi 28 Aralık 2027’ye kadar uzatıldı. Bu yazı, FYY Çerçeve Anlaşması’nın nasıl çalıştığını, kimin için anlamlı olduğunu ve neden bu kadar az kullanıldığını saha perspektifinden ele alıyor.
Nereden geliyor: İstanbul Yaklaşımı’ndan Geçici 32’ye
FYY, Türkiye’nin yeni keşfettiği bir araç değil; 2001 krizinin mirasıdır. O dönemde TBB öncülüğünde, İngiltere Merkez Bankası’nın “Londra Yaklaşımı”ndan uyarlanan “İstanbul Yaklaşımı”, reel sektör borçlarının bankalar arası koordinasyonla, mahkeme dışında yapılandırılmasının ilk büyük ölçekli denemesiydi — ve uluslararası karşılaştırmalarda başarılı örnekler arasında anılır.
Bugünkü çerçevenin hukuki temeli ise 2019’da atıldı: 7186 sayılı Kanun’la Bankacılık Kanunu’na eklenen Geçici 32. madde ve BDDK’nın Finansal Sektöre Olan Borçların Yeniden Yapılandırılması Hakkında Yönetmeliği uyarınca, TBB koordinasyonunda iki çerçeve anlaşma hazırlandı. Aralık 2023’te 7491 sayılı Kanun’la eklenen Geçici 35. madde uygulamayı yeniden iki yıl için yürürlüğe koydu; Aralık 2025’teki Cumhurbaşkanı Kararı da süreyi 2027 sonuna taşıdı. Yani mekanizma bugün tam anlamıyla yürürlükte — ve bir son kullanma tarihi var.
Mekanizma nasıl çalışıyor?
Sistem iki kulvara ayrılıyor. Büyük Ölçekli Uygulama, alacaklı kuruluşlara toplam anapara borcu (nakit ve gayrinakit) 100 milyon TL ve üzerinde olan şirketleri; Küçük Ölçekli Uygulama ise bu eşiğin altındaki şirketleri kapsıyor. Eşik, Temmuz 2021’de 25 milyon TL’den bugünkü seviyesine çıkarıldı — yani küçük ölçekli kulvar, artık Türkiye’deki orta ölçekli şirketlerin çok geniş bir bölümünü içine alıyor. Hakkında iflas kararı bulunmayan, borçlarını ödeme niyeti ve faaliyetlerini sürdürme kabiliyeti olan ticari işletmeler başvurabiliyor.
Sürecin girişi dikkat çekici biçimde sadedir: Şirket, talep ettiği yapılandırmaya ilişkin ödeme planı ve nakit akışını içeren bir fizibilite raporu hazırlar ve çerçeve anlaşmayı imzalamış alacaklı kuruluşlar arasından, kendisinden en yüksek alacağa sahip ilk üçünden birine başvurur. Başvuruyu alan kuruluş süreci konsorsiyum zemininde yürütür; çerçeve anlaşma hükümleri uyarınca alacakların nitelikli çoğunluğunu temsil eden alacaklıların mutabakatı, imzacı kuruluşlar bakımından bağlayıcı sonuç doğurur. Sürecin ruhu da budur: Şirket, on ayrı bankayla on ayrı pazarlık yürütmek yerine, koordineli tek bir masada, tek bir planla müzakere eder — bir önceki yazımızda anlattığımız “eşit bilgi, tek model” disiplininin kurumsallaşmış hali.
Araç seti geniştir ve klasik vade uzatımının çok ötesine geçer: Kredilerin yenilenmesi, ilave kredi kullandırılması, faiz ve temerrüt faizinde indirim veya feragat, alacağın kısmen ya da tamamen iştirake çevrilmesi (borcun sermayeye dönüşümü), varlık devri karşılığı tasfiye. Başka bir deyişle çerçeve, yalnızca nefes aldırmaya değil, bilançoyu yeniden kurmaya imkân verecek şekilde tasarlanmış durumda.
Görmezden gelinen teşvik: Vergi tarafı
FYY kapsamında yapılan yapılandırma işlemleri; harç, damga vergisi, banka ve sigorta muameleleri vergisi (BSMV) ve KKDF yükümlülükleri bakımından istisnalarla destekleniyor. Bunlar kâğıt üzerinde teknik ayrıntı gibi görünür; oysa yüksek tutarlı, çok teminatlı bir yapılandırmada işlem vergileri tek başına anlamlı bir maliyet kalemidir. Aynı yapılandırmanın FYY çatısı altında ve dışında yapılması arasındaki maliyet farkı, çoğu şirketin sürece girmeden önce hiç hesaplamadığı bir değişkendir.
Peki neden bu kadar az kullanılıyor?
Sahada gördüğümüz nedenler üç başlıkta toplanıyor.
Birincisi bilinirlik: Konkordato bir gazete manşeti kavramıdır; FYY ise bir mevzuat dipnotu olarak kaldı. Ödeme güçlüğü yaşayan şirketin hukuk bürosundan duyduğu ilk kelime çoğu zaman konkordato oluyor — oysa itibar maliyeti, tedarikçi ilişkileri ve şirket değeri açısından iki sürecin arasında uçurum var. Konkordatoda geçici mühlet ilanıyla birlikte süreç kamusaldır; FYY ise özünde alacaklılarla şirket arasında, gizlilik içinde yürüyen bir ticari müzakeredir.
İkincisi algı: Yapılandırma başvurusunun bir “itiraf” olarak okunacağı korkusu. Bu korku, sorunun bankaların zaten ekranlarında göründüğü gerçeğini ıskalar — Risk Merkezi verisi ortak hafızadır ve bankalar, sıkışmayı şirket dile getirmeden çok önce görür. Sürece proaktif giren şirket zafiyet değil, yönetim kapasitesi sinyali verir; serinin çıkış yazısında aktardığımız tasdik verilerinin gösterdiği gibi, süreci erken ve profesyonelce yönetenler ayrışıyor.
Üçüncüsü ( ve kanaatimizce asıl darboğaz ) fizibilite raporu kalitesi. Mekanizmanın kalbi bu rapordur: Bankalar, önlerine gelen planın bağımsız doğrulanabilir bir nakit akış modeline dayanmasını bekler. Muhasebe kayıtlarından derlenmiş iyimser bir tablo, sürecin daha ilk adımında reddedilmesinin en yaygın sebebidir. Başvurunun kabulü bankacılık teamülleri ve iyi niyet çerçevesinde değerlendirilir; teamülün pratikteki anlamı, raporun bankanın kendi kredi analiziyle çelişmemesidir.
Kimin için anlamlı?
Tipik FYY adayı profili şudur: Faaliyeti sürdürülebilir, ürünü ve pazarı yerinde; ancak borç mimarisi — vade, para birimi, teminat dağılımı — nakit üretim temposuyla uyumsuz hale gelmiş, birden fazla bankayla çalışan şirket. Tek bankalı, küçük tutarlı sıkışmalarda ikili müzakere genellikle daha hızlı sonuç verir; faaliyetin kendisi sürdürülemez hale gelmişse hiçbir yapılandırma çerçevesi operasyonel gerçeği değiştiremez. Ama iki uç arasındaki geniş bantta — ki 2026 Türkiye’sinde şirketlerin önemli bölümü tam bu banttadır — FYY, konkordatonun itibar maliyetini ödemeden bilançoyu yeniden kurmanın en kurumsal yoludur.
Son kullanma tarihli bir fırsat
FYY penceresi 28 Aralık 2027’ye kadar açık. İki yıl uzun görünebilir; değildir. Sağlam bir fizibilite raporunun hazırlanması, alacaklı haritasının çıkarılması, ön yoklamaların yapılması ve konsorsiyum sürecinin tamamlanması aylarla ölçülen bir iştir — ve müzakere gücü, her zaman olduğu gibi, kapının kapanmasına en uzak anda en yüksektir.
Sürecin başarısını belirleyen tek bir belge varsa o da fizibilite raporudur; ve o rapor bir form doldurma işi değil, bankaların diliyle konuşan bir kurumsal finansman çalışmasıdır. Şirketin nakit gerçeğini alacaklıların karşılık ve tahsilat matematiğiyle aynı düzlemde buluşturan bu çalışma, deneyimimizde sürecin kabul edilip edilmeyeceğini masaya oturulmadan önce belirliyor.
İletişim
Doğaç Özdemir — Yönetici Ortak
Burak Bayram — Yönetici Ortak
Ada Finans | İstanbul & Amsterdam | adafinans.com